却说陈显达决计起兵，将攻建康，先令长史庾弘远、司马徐虎龙，致书朝贵，大略说是：
诸公足下：我太祖高皇帝，睿哲自天，超人作圣，属彼宋季，纲纪自紊，应禅从民，构此基业。世祖武皇帝，昭略通远，克纂洪嗣，四关罢险，三河静尘。郁林、海陵，顿孤负荷。明帝英圣，绍建中兴。至乎后主，行悖三才，琴横由席，绣积麻筵，淫犯先宫，秽兴闺闼，皇陛为市廛之所，雕房起战争之门，任非华尚，宠必寒厮。江仆射兄弟，忠言屡进，正谏繁兴，覆族之诛，于斯而至。故乃犴噬之刑，四剽于海路，家门之衅，一起于中都。萧、刘二领军，拥升御座，共秉遗诏，宗戚之苦，谅不足谈，渭阳之悲，何辜至此！徐司空累叶忠荣，清简流世，匡翼之功未着，倾宗之罚已彰。沈仆射年在悬车，将念几杖，欢歌园薮，绝影朝门，忽招陵上之罚，何万古之伤哉！遂使紫台之路，绝廛绅之俦，缨组之合，罢金张之胤。悲起蝉冕，为贱宠之服；呜呼皇陛，列劫竖之坐。且天人同怨，乾象变错，往者三州流血，今者五地自动，咎征迭着，昏德未悛，此而未废，孰不可兴！诸公多先朝遗旧，志在名节，并列丹书，要同义举。建安殿下，秀德冲远，实允神器。昏明之举，往圣留言，今忝役戎驱，亟请乞路，须京尘一静，西迎大驾，歌舞太平，不亦佳哉！我太尉体道合圣，仗德修文，神武横于七伐，雄略震于九纲，是乃仗义兴师，还抗社稷。本欲鸣笳振铎，无劳戈刃，但忠谠有心，节义难遣，信次之间，森然十万，飞旍咽于九派，列舰迷于三川，此盖捧海浇萤，列火消冻耳。吾子其择善而从之！毋令竹帛无名，空为后人笑也！
朝臣得了此书，当即报知齐主萧宝卷。齐主萧宝卷令护军崔慧景为平南将军，督兵前往攻击陈显达，后军将军胡松，骁军将军李叔献，率领水军屯守梁山，左卫将军左兴盛，督前锋屯守杜姥宅。陈显达出发寻阳，沿流东下，道出采石，适遇胡松截住，两下交锋，约历半日有余，胡松兵败逃走。
陈显达再进兵至新林，左兴盛麾军堵御，彼此未经大战，陈显达却虚设屯火，绊住左兴盛，自率轻舸夜渡，潜袭都城。偏偏遇着逆风，至晓方达（到了天亮的时候才到达），舍舟登落星冈。守卫诸军，不意陈显达猝然来至，急忙闭城设守。
陈显达手横长槊，匹马当先，随后有勇士数百人，鼓噪而攻打城池。城中出兵与战，挡不住陈显达手里挥舞的长槊。陈显达年纪已经七十三岁，尚是精神矍铄，奋勇无前。战至数十回合，十荡十决，刺死守卫军百余人。俄而，用力过猛，手里槊竟然折断，一时调不出顺手的兵器，只好仗剑督战。
这个时候，左兴盛领着各军，返回去救都门，陈显达寡不敌众，没奈何退至西州。后骑官赵潭注，率士兵猛力去追，抢步来到陈显达马后，用槊猛刺。陈显达不及预防，竟然被来人刺落马下，再加一槊，已经是血流满地，不能动弹了。诸子皆被捉拿伏诛。
庾弘远亦为其所捕获。临受刑的时候尚还要索帽，顾语刑官说道：“子路结缨，吾不可以不冠。”及得帽既而取戴，复慨然说道：“我非乱贼，乃是义兵，来此为诸君请命。陈公太觉轻事，我曾谏他持重，若用我言，人民当免致涂炭呢。”也恐未必。
庾弘远有儿子庾子曜，年才十四岁，抱着父亲乞求自己代父死，一并为刑官所杀。父愚子亦愚？各军将入城报功，当然又有一番封赏，不消繁琐描述。
豫州刺史裴叔业听闻朝廷屡诛大臣，很是感到危惧，朝廷亦防他有所谋变，于是调镇南兖州，令他内徙。裴叔业愈发感觉不愿，未肯启行，他有兄子（兄长儿子）裴植，曾为殿中直合，至是亦恐惧而奔往寿阳，谓朝廷必相掩袭，宜早为计。
裴叔业派遣亲人马文范，暗中赴往襄阳，问萧衍道：“天下大势，已是可知；但我辈不能自存，现拟回面向北，尚不失为河南公，公意以为何如？”
萧衍使马文范返回去报告，说道：“群小用事，怎能虑远？若果疑公，暂宜送家还都，作为质信，万一意外相迫，可勒马步军，直出横江，断他后路，天下事一举可定。今欲北向，恐彼必遣人相代，别以河北一州处公，河南公尚可复得么？”智 虑却 是过人。
裴叔业乃遣儿子裴芬之入质建康。裴芬之已去，又欲北向投靠北魏，特向北魏豫州刺史薛真度处，致书探问，略表己意。薛真度劝令早降，复书有云：若至事迫始来，反致功微赏薄，事贵从速，不必多疑。
裴叔业意终未决，不过与薛真度屡通书信，往来不绝。都中人士，已经渐有风闻，咸传裴叔业外结通叛，裴芬之恐怕自己被收捕，于是溜出都门，竟而返回寿阳。
裴叔业竟遣裴芬之奉表降魏，魏主拓跋宏令彭城王勰出发镇守寿阳，封裴叔业为兰陵郡公，仍领豫州刺史。齐朝廷闻报，不得不发兵加讨，特遣平西将军崔慧景，带领水军，出军讨伐裴叔业。萧宝卷亲出送行，戎服坐琅琊城上，召崔慧景单骑入城，略问数语，慧景即拜辞而去。萧宝卷还宫，复下诏命萧懿为豫州刺史，助崔慧景西讨寿阳。
崔慧景此次出行，已经暗蓄异图，曾与儿子崔觉密约，令他隔宿出都，驰赴军前。崔觉曾为直合将军，得了父命，即于次日单骑出走，行抵广陵，始与崔慧景相会。
崔慧景过广陵十余里，召会各军将弁，涕泣晓谕道：“我受三帝厚恩，愧无以报，今幼主昏狂，朝廷浊乱，持危扶倾，莫如今日，愿与诸君还立大功，共立社稷，未知众意若何？”众皆应声听令。崔慧景遂还向广陵（今江苏省扬州市），司马崔恭祖守广陵城，开门迎入。
崔慧景停留在广陵二日，将集众渡江，因遣人驰见江夏王萧宝玄，愿奉他为主。萧宝玄喝斩来使，发兵守城，并飞书传报诸中。
萧宝卷亟派马军将戚平，外监黄林夫，出发援助萧宝玄，镇守京口。总道他是长城可靠，不生变端，哪知萧宝玄是明里断绝与崔慧景之交，暗地里其实在勾通。他与妃子徐氏，本来伉俪情深，只因徐孝嗣被杀，迫令离婚，心中好生不乐。此次斩使请命，实欲引诱台军，自增势力。
戚平、黄林夫，来到了京口，萧宝玄即引与密商，探他意见。二人语多未合，恼动萧宝玄，呼令左右之人，劚了二人首级。司马孔矜，典签吕承绪，不禁大呼道：“殿下造反了！”
萧宝玄更怒不可遏，杀死了二人。好杀不祥。更派长史沈佚之，谘议柳澄，分统部众，专门等待崔慧景到来。
崔慧景自广陵东返，顺抵京口，由江夏王萧宝玄开城纳入，即令崔慧景为先驱，自乘翠舆，手执绛麾幡，督军继进。都中大震，亟遣骁骑将军张佛护，直合将军徐元称等，出屯竹里，堵截叛军。
崔慧景前锋将崔恭祖，带着百战不疲的壮士，与佛护等人一场鏖斗，佛护等败入城中。
崔恭祖乘胜攻入，斩杀佛护，降了元称，进迫查硎。中领军王莹，奉萧宝卷之命，都督水陆各军，据住湖头，筑垒蒋山西岩，屯甲数万，崔恭祖不能前进。及崔慧景继至，亦无法可施，悬赏求计。
竹塘人万副儿献议道：“今平路皆有重兵堵住，不可议进，最好从蒋山背后，蹑登山顶，从上临下，出其不意，方可得志。”
崔慧景依计而行，遂分遣壮士千名，绕出山后，鱼贯而上。俟至夜半，突起鼓角，由西岩驰下，各戍垒闻声大骇，不知所为，一齐弃垒遁去。崔慧景得追至都下，攻扑各门，右卫将军左兴盛，率领台军三万人，就在北篱门扼守，军中望风溃散，左兴盛亦逃遁。东府、石头、白下、新亭诸城的士兵，统皆惊骇而走，左兴盛无路可奔，逃匿淮渚荻舫中，被崔慧景部兵搜获，立即杀毙。
崔慧景突然攻入外城，驻乐游苑，崔恭祖率骑兵千余人，攻打北掖门，将要陷入，为宫中卫兵所拒，仍复折回，宫门皆闭。
崔慧景引众围攻，又毁去了兰陵府署，作为战场。宫中危急万分，幸得卫尉萧畅，屯守南掖门，处分城内，多方应拒，众心稍定。
崔慧景捏传宣德太后的命令，废齐主宝萧宝卷为吴王，却把推立萧宝玄的问题，反而搁置了起来，未曾提及。又生了变计。原来竟陵王萧子良之子萧昭胄，曾封巴陵王，永泰元年，十王被戮，萧昭胄与弟萧昭款，避难出奔，至江西溷迹为道人。崔慧景举兵入都，萧昭胄兄弟，又奔投崔慧景，崔慧景与他们交谈甚欢，更欲拥立昭胄，心如辘轳，未能遽定。
其子崔觉又与崔恭祖争功，竹里一捷，功出崔恭祖，觉但主粮运，偏说是功与相侔。崔慧景舐犊情深，不免袒觉，遂致崔恭祖失望。崔恭祖又进献一计，请用火箭攻打北掖楼，崔慧景道：“大事垂定，何必多毁，免得将来更造，多费财力。”
崔恭祖怏怏而退。崔慧景素好佛学，善谈释义，自乐游苑移居法轮寺，整日闲坐，对客高谈。崔恭祖窃叹道：“今日何日，难道是参禅时么！”想来可能是要求往西方去了。
蓦然听闻豫州刺史萧懿，自采石渡江，来援都城，崔恭祖连忙来至法轮寺中，自请击打萧懿。崔慧景说道：“汝且留此，不如叫我子前去罢。”
崔恭祖趋出，大为怫意，还顾寺门道：“看汝父子能成事么？萧豫州岂是好惹的人！”慧景全然未悟，竟遣觉率精兵数千，往拒萧懿去了。
萧懿本来是奉命西讨，出屯小岘，闻得裴叔业病死，正拟乘虚前往袭击，忽然由都中遣到密使，促令勤王。
萧懿方才就食，投箸起座（放下筷子起身），即率军将胡松、李居士等数千人，从采石渡江东行，举火示城中。台城居人，欢呼称庆。
萧懿军队已经到达了南岸，崔觉才领军趋至，与萧懿接仗。萧懿下令军中，前进有赏，后退即斩；于是人人致死，个个拼生。
崔觉本非战将，骤遇劲敌，教他如何抵挡！崔觉战不多时，即大败奔还，部下伤毙至二千余人。崔觉率败众逃还都中，正值恭祖抄掠东宫，取得女使数人，饶有姿色。
崔觉不禁垂涎，竟然把他拦住，将女妓劫为己有。强盗碰着强盗。崔恭祖已经怨恨崔慧景，又经此一激，不由的感到忿火中烧，竟然与骁将刘灵运，夜降台军。
崔慧景部下，看见崔觉败还，崔恭祖引去，料知不能成事，多半离散。崔慧景亦立足不住，潜引心腹数人，自往北渡。余众尚未曾闻知，留住城下。那萧畅却麾兵杀出，击毙数百人，众始散走。
崔慧景留都历十二日，一败涂地，匆匆奔至江滨，被萧懿麾下的巡兵，驱逐一程，随从都不知去向。只有崔慧景一人一骑，逃至蟹浦，浦口有渔人会集，看见他形迹可疑，仔细盘问，知是崔慧景。
渔人已闻他是叛首，乐得杀叛徼赏，呼众人奋向斫去，立刻就将崔慧景砍死，枭了首级，纳入鱼篮，担送建康。
崔觉逃亡流命为道人，嗣被捕诛。崔恭祖虽然投顺，朝议以他穷蹙始降，不能贷罪，仍然拘系尚方，未几亦被处斩如律。
萧宝玄逃匿数日，因都中大索，无人容纳，没奈何自出投首。萧宝卷召入后堂，四面用幛围裹，令群小数十人，鸣鼓而攻。且使人传语道：“汝近日围我，与此相类，我亦令汝一尝此味呢！”仿佛儿戏。已而牵萧宝玄出来，赐毒药后勒毙。
军将搜得叛人党册，内列姓氏甚多，朝士亦或参入，萧宝卷并不察阅，但令左右之人取来毁去，且慨然道：“江夏王尚且如此，还问别人做甚？”
萧宝卷寻又颁诏大赦，所有叛徒余孽，悉令自新，不复穷治。这却是萧宝卷即位以后，绝无仅有的美政！却也是难得了。偏偏一班佥任宵小之辈，不依诏书，查有家道殷实的人民，一概诬告他们为贼党，然后屠灭其门借口运人资财，充入自己私囊。若本系贫穷，就使前时从贼，也置诸不问。或语中书舍人王咺之道：“赦书无信，物议沸腾。”咺之道：“会当复有赦书。”
已而赦书又下，群小横行如故。萧宝卷日事嬉游，无心顾问，但任他所为罢了。统计宫中嬖幸左右侍从，凡三十一人，黄门十人。
直合骁骑将军徐世玻得委重权，一切刑戮，都由他一人主持。徐世亦知萧宝卷昏庸放纵，密语同党茹法珍、梅虫儿道：“何世天子无要人，可惜我主太恶，恐未能长保呢！”
茹法珍等本暗中忌惮徐世玻得此一言，便转告萧宝卷。萧宝卷闻言，一时怒起，即令茹法珍督领禁兵，前往去杀徐世病p焓利簿苷讲皇ぃ终遭杀毙。
茹法珍、梅虫儿，得并为外监，口称诏敕。王之专掌文翰，朋比为奸。及崔慧景乱平，茹法珍且受封余干县男，梅虫儿亦得封竟陵县男。
萧宝卷以权贵悉除，益加骄纵，或间日一出，或一日一出，既无定时，亦无定所，东西南北，无处不游。朝夕旦暮，在所不计，所经道路，必先屏退驱逐当地居民，若是有人犯禁，一律格杀勿论。
萧宝卷自万春门来至郊外，周围数十百里，皆空家尽室，巷陌悬幔为高幛，置使人防守，号为屏除，亦称长围。
萧宝卷曾经游至沈公城，有一个妇正在临产，而不得离去。萧宝卷即命人前去剖腹验胎，辨视男女。商纣遗风？又曾经至定林寺，看见有僧人老病不能行走，藏匿草间，偏偏为萧宝卷所看见，却命左右之人搭弓放箭去射僧人，百箭俱发，顿时集身如蝟。萧宝卷亦自发数矢，贯入僧人脑门，自夸绝技。
萧宝卷又置办射雉场二百九十六处，每次出去射雉，必先令尉司击鼓，鼓声一传，当役诸人，立命奔走，甚至不暇衣履。曾经在夜中三四更间，驾出蹋围，鼓声四起，火光烛天，幡戟横路，士民喧走，相随老小，无不震惊，啼号遍道，萧宝卷反而自鸣得意。他本膂力过人，能挽三斛五斗的重弓，又能在齿上驾运白虎幢，高可七丈五尺，甚至折齿不倦。
萧宝卷在东宫时，纳妃褚氏，即位后，册为皇后。妾黄氏生子名诵，立为太子，黄氏得封为淑媛。褚氏本来是故相褚渊的侄女，姿貌平庸，萧宝卷不甚垂爱。
黄淑媛略有姿色，却不幸早亡。茹法珍、梅虫儿等人格外效劳，代主采艳，在民间挑选了美女数十名，充入后宫。就中翘楚，要算余、吴两姬为最美，萧宝卷封余氏为妃，吴氏为淑媛，后来又得了一个潘家之女潘玉儿，她的父亲原来是街市上的小商贩，她则沦为王敬则的歌伎。王敬则死后，她流落在京都城中，潘玉儿美艳动人，真乃是天生尤物，妖冶绝伦。体态风流，如春后梨云冉冉，腰肢柔媚，似风前柳带纤纤；一双眼秋水低横，两道眉春山长画，肤成白雪，异样鲜妍，发等乌云，倍增光泽，更有一种销魂妙处，便是裙下双钩，不盈一握。销魂处，恐尚不止此。
萧宝卷得了此女，好似天女下凡，见所未见。一宵欢会，五体酥麻，越日即册封为妃，又越月余，复册为贵妃。萧宝卷的太子萧诵的生母黄贵嫔很早去世，萧宝卷就让潘玉儿抚养萧诵。
后来，潘玉儿为萧宝卷生下一个女儿，但出生一百天就夭折了。潘玉儿心里悲痛，亲自制作丧服与手杖，衣服都是粗布的。
萧宝卷为了让潘妃开心，萧宝卷下令所有潘氏服御，极选珍宝，无论如何价值，但得潘氏欢心，千万亦所不惜。相传有一琥珀钏，值价百七十万。就是潘氏宫中的器皿，亦纯用金银。内库所贮，不够取用，更向民间收买，金银宝物，价昂数倍，并令京邑酒租，折钱输金。那潘氏既邀特宠，也任情挥霍，一些儿不知节省，今日索某宝，明日采某珍，供使络绎，不绝道中。每当萧宝卷出游，必定穷极华装，与驾同出。
萧宝卷却令她乘舆先驱，自跨骏马后随。天子为随奴，潘妃亦大出风头。急装缚袴，不避寒暑，驰骋至渴，辑下马解取腰边蠡器，酌茗为饮，或且亲至潘妃舆前，持茗茶给妃，然后还登马上，仍然驰去。日暮尚未言归，辄往亲幸家留宴。
潘玉儿之父宝庆，因女儿成妃得宠，得皇帝赐府第在都中，萧宝卷呼他为阿丈。就是对着茹法珍，亦以丈相呼。茹家无女，何亦呼他为丈！呼梅虫儿为阿兄。营兵俞灵韵，素善骑马，萧宝卷向他学驰，故亦呼他为兄。一淘儿游戏，即一淘儿至潘宝庆家，妃为调羹，躬自汲水。安排既就，便与潘妃并坐取饮，茹法珍、梅虫儿等依次列席，不分男女上下，恣为欢谑。
还有阉人王宝孙，年仅十余岁，却生得眉目清扬，堪比女子美，萧宝卷号为伥子，非常宠爱。就是潘妃亦对其青眼相看，王宝孙巧小玲珑，常坐潘妃膝上，一同饮酒。伥子何幸，得亲芗泽，可惜少一东西。至夜深还宫，得在御榻旁留寝，因此恃宠生骄，渐得干政。甚且移易诏敕，控制大臣，如梅虫儿、王咺之等，尚有惧意。有时骑马入殿，诋诃天子，宝卷不以为意，日夕留侍，备极宠怜。
从前世祖萧赜筑兴光楼，上施青漆，宝卷谓武帝未巧，何不纯用瑠璃！谁知永光二年（501年）八月间，萧宝卷挈潘妃等夜游，尚未还宫，宫中发生大火，三千多间宫殿都被烧毁。
宫门夜闭，外人非奉敕令，不敢擅开，至萧宝卷闻火驰归，传谕开门，宫内已经付诸一烬。宫中的侍女小竖，被烧死者无数，萧宝卷也不禁叹息。
当时宫中嬖幸，皆号火灾后，宫中有鬼，据说有赵鬼能读西京赋，向萧宝卷进言道：“柏梁既灾，建章是营。”
齐主萧宝卷于是在各处重建宫殿，建有芳乐、芳德、仙华、大兴、含德、清曜、安寿等宫殿，并另外给潘玉儿建起神仙、永寿、玉寿三座宫殿，并且都在周围用金壁加以装饰。其中玉寿宫的飞仙帐，四面都是绮绣，窗户间都画着神仙。又画作七贤，全部以美女侍候在旁边。甚至用金银凿成题字，灵兽、神鸟、风云、火炬作为玩物装饰。椽子的外端都挂着风铃。江东的旧物，有古玉律数枚，都拆开用以装饰笛子。庄严寺的玉制九子铃、外国寺中的佛面光相，禅灵寺塔上的各种宝物耳环，都剥取下来用作贵妃潘玉儿殿中的装饰。
齐主萧宝卷又命人把金子凿制成莲花贴在地上，让潘玉儿在上面行走，说：“这叫做步步生莲花。”
有诗叹道：
纤足风开自六朝，莲花生步不胜娇；
美人未必能倾国，祸水都从暗主招。
古人有言，乐不可极，极乐必亡，似宝卷这种淫乐，怎得不自速危亡！欲知后事，试看下章节。
陈显达一举即败。崔慧景已入外都，殆将成事，却以多疑而亦败。此由萧宝卷之恶贯未盈，故陈、崔皆无所成耳。纲目于二人起事，未尝书叛，及其死也，又不书诛，非为二人恕，嫉宝卷不得不恕二人。江夏王萧宝玄，无拳无勇，徒劳欲依崔慧景以觊天位，多见其不知量耳。裴叔业之叛齐降魏，其居心之卑鄙，更出陈显达、崔慧景二人下，宜其为萧衍所齿冷也。萧宝卷不道，恶不胜纪，而独归咎于潘贵妃，非一妇人即足亡国；盖盅惑主聪，乱必及之。桀纣之亡，史家必兼咎妹妲，盖亦此物此志也夫。