军长从各种渠道获悉，目前进驻广州的日军第23军有第5，第18，第104师团。但是日军第23军分散在广州各个区域，维持他们的统治，还要围剿他们抗日武装，准确兵力难以统计。
他只知道去年和前年，日军一共从广州集结了4万和7万兵力进攻粤北。所以广州的日军总数应该不低于4万。
而广州内的伪军人数高达6万多人。
这已经不是他们南方方面军和桂滇方面军一师1万多人能够吃得下的。
张军长遵照冷锋的指示，止步于广州外围，一边与日军对峙，一边发展部队。
日军23军酒井隆司令官并不允许他广州的旁边出现一支强大的抗日部队。他从广州城西，番禺县调集104师团部队，对进驻南海县的魔鬼部队展开了猛烈的围剿。
日军还出动了装甲部队，充当先头部队，从两翼对南海县展开了凶猛的进攻。
驻守南海县的三团一营躲在城墙下，对日军展开了顽强的抵抗，并且呼叫了空军增援。
涠洲岛的一军空军，出动了两个中队的战斗机和轰炸机，对进攻的日军给予了凶猛的扫射和轰炸。
日军的坦克和装甲车在魔鬼部队40火箭弹和飞机的轰炸中悉数被炸毁。
暴露在南海县城下的日军104师团步兵也遭到了飞机的轰炸，躲无所躲，损失惨重。
日军104师团长趁一军飞机返航之际，再度对南海县发起了猛烈的进攻，但是却遭到了三团炮兵的猛烈轰炸。
日军104师团出动了炮兵，猛烈轰炸南海县。但是却遭到了再度参战的魔鬼部队轰炸机的覆盖性轰炸，伤亡惨重。
再度参战的魔鬼部队轰炸机，不管是日军的炮兵还是步兵，只要是日军就往他们头上投弹。
飞机轰炸过后，日军104师团还没有缓过劲来，集结部队。三团长安排部队从两面向日军发起了猛烈的反攻。
日军104师团两支联队在三团猛烈的进攻和炮击中步步撤退，再度撤回广州境内。
这一战，由于日军23军从未与魔鬼部队交过手，对魔鬼部队的航空兵和陆军的战斗力估计不足，导致第104师团两支联队伤亡惨重，一时间难以独立组织起对南海县的进攻。
酒井隆司令官将104师团调回广州市内休整，另外安排了第18师团从广州其他地方赶过来增援。
让酒井隆司令官感到头疼的是，他正集中大部队围剿魔鬼部队时，广州市内的三元里，棠下花都赤坭等地的游击队趁机加大了对他们的偷袭。
活跃在广州市内各个地方的游击队不停地袭击日军和伪军的据点，车站，码头，哨卡等地方。极大地牵制住了广州市内日伪军的力量，让他们难以组织更大的兵力围剿南海县的三团部队。
日军曾经在三元里包围了一支抗日游击队的主力。但是南海县的三团长听到了消息，派出了一个营的兵力，从侧翼猛烈地袭击日军。
一军还出动了两架轰炸机和两架战斗机，对围剿游击队的日军展开了猛烈的扫射和轰炸。
三元里游击队在三团这个营士兵和空军的支援下，迅速逃离了日军的围剿。
这让酒井隆司令官气得牙痒痒，却又无可奈何。
广州市内的抗日武装滑得像泥鳅，根本很难围剿。而南海县的魔鬼部队又像一块硬骨头，难以啃下。
他将这一切归结于他没有强大的空军，于是他向陆军部请求空军支援。
但是目前广州天河机场和三灶岛飞机场已经被魔鬼部队摧毁，汕头机场也遭到了魔鬼部队的威胁。
从外围赶过来的飞机难以长时间提供空中支援。
最主要是这段时间，他们南方航空兵与魔鬼部队空军作战多次，损失严重。国内一时间也没有办法生产更多的零式52型战斗机支援他们。
酒井隆司令官未雨绸缪，安排人在厦门高崎强行霸占农民土地，修建一个军用飞机场。