关平关兴两路大军进攻兖州。早有消息报给了王凌。王凌派王广领1万大军镇守济阴郡，派令狐愚领1万大军镇守山阳郡。自己率大军3万镇守昌邑。三路大军成犄角之势。
关兴大军先到了济阴郡，三万大军立刻包围济阴郡，劝降话喊了半天，没有动静，关兴开始调集井阑和投石车攻城。
蜀军刚刚把投石车和井阑推到城下。突然城上乱石齐发，砸向蜀军的投石车以及井阑，蜀军来不及躲闪，很多都被打死。井阑和投石车也被砸坏了好几辆。
关平十分震惊，以前蜀军的投石车和井阑都是碾压。而今天居然被曹军打了个措手不及。
原来蜀军的投石车和井阑在攻城拔寨的时候，都能占据优势，这个事情已经被王凌知道。王凌和王广以及他的外甥令狐愚在一起，曾经商量如何破解蜀军的攻城。经过分析，总结出，蜀军的投石车和井阑都是射程远，对城墙上和城内守军能碾压，反而不能反击。于是出现一边倒。所以要想战胜蜀军，首先要做的事情就是加强城内投石车以及弓箭的射程，把蜀军的投石车以及井阑破坏掉，才能战胜蜀军。
如果这个问题解决不了，兖州必然会轻易落入蜀军之手。所以三人经过多日的探讨研究，觉得应该把投石车放上城楼，然后提高它的射程。居高临下，向下发射，必然投的远，而且射程也会大大增加，杀伤力也会增强很多。
所以王凌，王广和令狐愚几人在城上经过多日的实验，经过加班儿加点的生产，终于生产出了几十架射程较远的投石车。当然，这些投石车和蜀军的投石车的射程还是有所差距的，但蜀军的投掷车是在城下往上射，而曹军的投石车是从城上往下射，居高临下，射程反而比守军的远了一些。
这样一来，守军的投石车还没推到城下，就已经被曹军的投石车砸坏了，而且几十辆投石车轮番向下攻击，蜀军也无法到城根来。
王广见蜀军投石车受到了破坏，十分高兴，命令士兵在城内继续生产投石车，让百姓协助搬运石头到城上。
同样的问题也发生在关平这里。令狐愚也生产了大量投石车，并搬运到城上。第一次进攻，蜀军损失很大。关平立刻让大军停止了进攻。
回到大营后，关平和众将商议对策。最后觉得应该加强投石车和井阑的防护措施，增强抗石头砸的能力。这样只要能走近城墙，阻挡住城上第一轮投石，就能进行反击。到时候城上的投石车就成了靶子。
关平觉得想法不错，于是让士兵对井阑和投石车进行加固，在四周增加了一圈防护盾，这些防护盾都是5公分厚的铁板。足以抵挡300斤大石头的打砸。让重步兵配合投石车，重步兵做防守，投石兵有了防护，安全性大大增加。井阑上也加了厚铁板做防护。架子上的木头加厚一倍，并做了厚铁板防护措施。经过测试，虽然射程降低了一些，但抗砸能力增强了许多。关平让士兵们一下子生产出了100辆井阑和投石车。白天让士兵好好休息，二更吃饭，然后悄悄出发来到城下。
三更时分，趁着城上士兵防守松懈，100辆投石车万石齐发，城墙上的守军来不及反击就被砸死了许多，投石车也被砸烂了十几辆。有的士兵反应比较快，赶紧发射石头。但砸在蜀军投石车和井阑上只留下了一个坑，并无大的损坏。反而蜀军的反击能力十分强悍。一刻钟后，城上的投石车就全被砸烂了。士兵们也被砸死了无数，剩下的士兵赶紧逃跑到了城下。蜀军继续推着投石车和井阑往前走，射程不断往城里扩大，借此机会，重步兵架起云梯登城。半个时辰后，蜀军登上城墙数百人。迅速占领了城门，砍断吊桥绳索，打开大门。关平大手一挥，重骑兵和弩箭骑兵飞速前进，攻入城内。令狐愚组织大军进行阻挡，但在蜀军重骑兵冲击下，迅速土崩瓦解。两个时辰后，蜀军全部攻入城内。城内守军死亡过半。被蜀军包围。关平让大军向曹军劝降。曹军渐渐失去斗志，纷纷投降。令狐愚最后剩下100多名亲兵，被蜀军团团包围。关平说道:“我听说你是王刺史的外甥，是大才之人，十分欣赏，你若投降，必能得到大汉重用。如果能劝降王凌父子，就是大功一件。将来必能成为封疆大吏。如今曹魏已灭，何不择良木而栖？”
令狐愚见关平如此诚恳相待，跪倒在地，说道:“我愿誓死追随将军！”
关平大喜，上前扶起令狐愚。二人携手进入府衙。